辉（张卫健）和健（吴刚）是在泰国长大的好友，辉热衷于赌术，健醉心打拳。两人因生活所迫，逃至香港，途中结识少女芳（关秀媚），芳对辉产生情愫。三人寄居健的姨妈家，表妹对健一见倾心。辉在赌王张啸天赌场做事，

旺是个大陆仔，一直望一朝发达，但不是个坏人，并不愿做伤天害理的事。　　旺因为同乡兄弟的关系，结识了黑帮大佬斋哥，斋迫他走私白粉，结果事情被旺的契爷拆穿，斋命手下捉住旺的手枪杀了契爷，旺伤心欲绝。