影片主要讲述了苏灿，纨绔子弟，喜武爱闹事，仇家不断。因其父不愿参与谋反朝廷而被陷害，全家被迫沦为乞丐，当苏灿知事实真相，为父报仇，父母也双双离世。从此尝尽人间冷暖，论文丐帮弟子，也悟出醉拳的故事。

影片主要讲述了老嘎的出现，搅动了丐帮，也让苏灿对他产生怀疑，帮主大选，各长老觊觎，最不想得此位的阎长老才是最大的阴谋者，而老嘎却是揭穿他的那个最有故事的人，最终救得苏灿一命的人的故事。

故事发生在1976年，下乡的知青苏扬（徐百卉 饰）爱上了名为郑向东（张博 饰）的男子，然而这段感情却在历经坎坷和曲折之后最终走向了分道扬镳。苏扬伤心欲绝，此时陪伴在她身边的，是一直默默喜欢着苏扬的司梦