解放前的浙东沿海，渔民李八十四（于文仲 饰）不堪渔霸陈占鳌（李林 饰）的强取豪夺，和刘大伯（王炳或 饰）一起组织渔工斗争，被海匪杀害，年幼的海霞（蔡明 饰）盼望着解放军的到来，为穷人们报仇。渔村终于解

东京汴梁八十万禁军教头林冲（李少春 饰），陪娘子张氏（杜近芳 饰）去东岳庙烧香还愿，遇上奸臣高俅（苏维明 饰）之子高衙内（孙盛武 饰），贪恋张氏美色，高衙内带一帮泼皮无赖上前调戏，林冲怒火中烧，喝斥高

宋朝仁宗年间，西夏王举兵侵犯宋朝边境，宋朝元帅杨宗保率兵戍边抗敌，但不幸中暗箭阵亡。杨家年满百岁的佘太君正为孙儿宗保50寿辰设宴庆贺，惊闻噩耗，举家悲痛。朝廷欲割地求和，佘太君压住悲痛，凛然驳斥主和谬